近年來，商業(yè)銀行代銷業(yè)務(wù)快速發(fā)展，代銷產(chǎn)品數(shù)量和類型日益豐富，涉及理財、保險、公募基金、信托基金計劃等，客戶覆蓋面日益廣泛。但同時，誤導(dǎo)銷售、捆綁銷售、夸大宣傳等侵害消費者權(quán)益的亂象不時出現(xiàn)，影響了消費者的獲得感和滿意度。
3月21日，金融監(jiān)管總局印發(fā)《商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱《辦法》），加強代銷業(yè)務(wù)監(jiān)管，督促商業(yè)銀行嚴(yán)格篩選合作機構(gòu)，審慎準(zhǔn)入代銷產(chǎn)品，規(guī)范銷售行為和銷售渠道?！掇k法》將于2025年10月1日起施行。
業(yè)內(nèi)人士對記者表示，《辦法》明確監(jiān)管規(guī)則，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范商業(yè)銀行代銷行為，持續(xù)加強客戶服務(wù)，有助于減少銷售誤導(dǎo)、夸大宣傳、適當(dāng)性管理不到位等違規(guī)行為。同時也有利于營造更良好的金融消費環(huán)境，讓人民群眾安心消費、放心消費。
需要關(guān)注的是，《辦法》進(jìn)一步壓實了銀行作為代銷機構(gòu)應(yīng)盡的責(zé)任，但不意味著對代銷產(chǎn)品的投資和兌付負(fù)責(zé)。該業(yè)內(nèi)人士指出，金融產(chǎn)品從發(fā)行到終止的全生命周期涉及發(fā)行機構(gòu)、管理機構(gòu)、托管機構(gòu)、銷售機構(gòu)等多方主體，各方都需要在合規(guī)的框架下各司其職，此前已有其他監(jiān)管制度明確了相關(guān)職責(zé)?！掇k法》主要是聚焦于規(guī)范商業(yè)銀行作為代理銷售機構(gòu)的職責(zé)，產(chǎn)品及其投資運作、風(fēng)險管理、信息披露、收益分配等均由產(chǎn)品的發(fā)行機構(gòu)、管理機構(gòu)來負(fù)責(zé)，代銷機構(gòu)不承擔(dān)上述職責(zé)。
招聯(lián)首席研究員、上海金融與發(fā)展實驗室副主任董希淼告訴記者，《辦法》首次對商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)管理進(jìn)行全面、明確的規(guī)定，有助于進(jìn)一步推動代理銷售業(yè)務(wù)健康發(fā)展，更好地滿足金融消費者的需求，保護(hù)消費者合法權(quán)益。
嚴(yán)格篩選合作機構(gòu)
“現(xiàn)實中，客戶往往默認(rèn)商業(yè)銀行有國家信用背書，對銀行有天然的信賴，同時客戶選擇銀行等渠道購買金融產(chǎn)品，也源自對銀行受到嚴(yán)格監(jiān)管以及銀行自身專業(yè)能力的信任。因此，商業(yè)銀行代銷金融產(chǎn)品必須要嚴(yán)格把好合作機構(gòu)這個首道關(guān)口。”業(yè)內(nèi)人士表示。
為此，在合作機構(gòu)管理方面，《辦法》突出強調(diào)商業(yè)銀行應(yīng)該嚴(yán)格篩選合作機構(gòu)，限定了合作機構(gòu)的范圍——由國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法實施監(jiān)督管理并持有金融牌照的金融機構(gòu)。同時，從合作機構(gòu)的準(zhǔn)入要求、退出機制、代銷協(xié)議的簽訂程序和內(nèi)容、關(guān)聯(lián)交易管理、責(zé)任歸屬等方面強化商業(yè)銀行對合作機構(gòu)的管理責(zé)任。
根據(jù)《辦法》，對于已經(jīng)準(zhǔn)入的合作機構(gòu)，商業(yè)銀行應(yīng)定期對其進(jìn)行審查評估。建立合作機構(gòu)退出機制，及時對存在嚴(yán)重違規(guī)行為、重大風(fēng)險或者其他不符合持續(xù)合作標(biāo)準(zhǔn)的機構(gòu)實施退出，并平穩(wěn)有序做好存量產(chǎn)品的客戶服務(wù)。
《辦法》同時強化代銷產(chǎn)品準(zhǔn)入管理，要求商業(yè)銀行根據(jù)客群類別、客戶風(fēng)險承受能力和需求等因素，明確代銷產(chǎn)品準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，建立并有效實施對代銷產(chǎn)品的盡職調(diào)查和審批制度。商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)對代銷產(chǎn)品開展全面的盡職調(diào)查，要對產(chǎn)品信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核實，形成獨立、客觀的準(zhǔn)入意見，而不得簡單地依據(jù)資管產(chǎn)品的業(yè)績比較基準(zhǔn)，或者過往業(yè)績的高低來進(jìn)行核查核實。
上海金融與發(fā)展實驗室首席專家、主任曾剛在接受記者采訪時表示，《辦法》強化了對合作機構(gòu)的監(jiān)管，通過嚴(yán)格的準(zhǔn)入資質(zhì)審查、盡職調(diào)查和定期評估要求，確保代銷產(chǎn)品來源的合法性與透明度。這不僅有助于減少因產(chǎn)品審核不嚴(yán)而帶來的風(fēng)險，也引導(dǎo)銀行選擇信譽良好的合作伙伴，從而改善合作機構(gòu)的整體質(zhì)量。
強調(diào)銀行履行適當(dāng)性義務(wù)
《辦法》要求商業(yè)銀行規(guī)范銷售行為和銷售渠道，明確提出商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)建立健全代理銷售的全流程監(jiān)測和管理機制，要求商業(yè)銀行不得通過外包業(yè)務(wù)流程等方式違規(guī)開展代銷業(yè)務(wù)。代銷私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)通過銀行面向合格投資者的專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。
同時，明確了對代銷產(chǎn)品展示排序的要求。對于資產(chǎn)管理產(chǎn)品，《辦法》指出，應(yīng)當(dāng)綜合考慮產(chǎn)品業(yè)績比較基準(zhǔn)（如有）過往達(dá)成情況、風(fēng)險狀況、信息披露、市場反饋等因素，不得簡單依據(jù)業(yè)績比較基準(zhǔn)或者過往業(yè)績高低進(jìn)行展示排序，不得宣傳預(yù)期收益率，不得使用合作機構(gòu)未說明選擇原因、測算依據(jù)或者計算方法的業(yè)績比較基準(zhǔn)。
“商業(yè)銀行向客戶宣傳推介代銷產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)穩(wěn)慎評估客戶購買產(chǎn)品的適當(dāng)性。”值得關(guān)注的是，《辦法》強調(diào)完善適當(dāng)性管理。其中指出，商業(yè)銀行代銷資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)對客戶進(jìn)行風(fēng)險承受能力評估，并合理管控評估頻次，對同一客戶進(jìn)行評估單日不得超過二次，年度累計不得超過八次。對于六十五周歲以上的老年人、限制民事行為能力人等特殊客群，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風(fēng)險提示。
聚焦以往存在于銀行代銷業(yè)務(wù)中的亂象，《辦法》劃清了11條禁止性行為紅線。比如，要求不得為代銷產(chǎn)品違規(guī)提供直接或者間接、顯性或者隱性擔(dān)保，包括承諾本金或者收益保障；不得違背客戶意愿將代銷產(chǎn)品與其他產(chǎn)品或者服務(wù)進(jìn)行捆綁銷售等。
曾剛表示，《辦法》明確要求商業(yè)銀行在代銷業(yè)務(wù)中履行適當(dāng)性義務(wù)，即要根據(jù)客戶的風(fēng)險承受能力、財務(wù)狀況等特點向其推薦合適的金融產(chǎn)品。這一舉措直擊行業(yè)痛點，規(guī)范了代銷業(yè)務(wù)中的“千篇一律”銷售現(xiàn)象，也從制度層面保護(hù)了普通投資者，尤其是金融知識儲備相對不足的客戶群體。通過實施這些制度，銀行與客戶之間的關(guān)系也將更加透明、信任和健康。
另外，在產(chǎn)品存續(xù)期管理方面，《辦法》指出，存續(xù)期內(nèi)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)關(guān)注產(chǎn)品風(fēng)險收益特征、風(fēng)險評級變動情況、信息披露等重要信息，督促合作機構(gòu)盡責(zé)履職，按照合同約定履行主動管理責(zé)任。董希淼表示，《辦法》在售前、售中、售后等全流程對代銷業(yè)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)規(guī)定，提出具體要求。其中，在售后環(huán)節(jié)不能“一賣了之”，代銷產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)銀行應(yīng)持續(xù)加強客戶服務(wù)，并督促合作機構(gòu)履行主動管理責(zé)任。
首次對涉私募基金代銷產(chǎn)品設(shè)定準(zhǔn)入門檻
此前有傳言稱，監(jiān)管部門將全面禁止商業(yè)銀行代銷涉私募基金的產(chǎn)品。對此，業(yè)內(nèi)人士表示，“《辦法》并非不允許商業(yè)銀行代銷的產(chǎn)品投向私募基金，或者聘請私募基金管理人擔(dān)任投資顧問，而是禁止通道業(yè)務(wù)，并對相關(guān)私募基金管理人提出了底線要求?！?/span>
《辦法》指出，商業(yè)銀行在對資產(chǎn)管理產(chǎn)品進(jìn)行準(zhǔn)入審查時，如該產(chǎn)品投向非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)、未上市企業(yè)股權(quán)、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔(dān)任投資顧問，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)由代銷業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險管理、法律合規(guī)、金融消費者保護(hù)等部門進(jìn)行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準(zhǔn)。
同時，《辦法》首次針對投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的代銷產(chǎn)品，提出了準(zhǔn)入門檻的要求。商業(yè)銀行產(chǎn)品準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權(quán)投資基金規(guī)模合計不低于五億元、管理的私募證券投資基金規(guī)模合計不低于三億元，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記不少于三年，近三年內(nèi)未受到行政處罰和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會紀(jì)律處分，符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于私募基金管理人的其他要求。政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金可不受登記年限的限制。
“實際上，《辦法》規(guī)定的商業(yè)銀行代銷產(chǎn)品的范圍和現(xiàn)行的規(guī)定是保持一致的，沒有比原來的要求更為嚴(yán)格?！痹摌I(yè)內(nèi)人士指出，“商業(yè)銀行只能代銷由國務(wù)院金融監(jiān)督管理機構(gòu)依法實施監(jiān)督管理并持有金融牌照的金融機構(gòu)依法發(fā)行的金融產(chǎn)品，這個原則一直是沒有變過的?！?/span>
另外，為了防范通道業(yè)務(wù)，《辦法》明確規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)加強甄別，防范合作機構(gòu)讓渡主動管理職責(zé)，為其他機構(gòu)、個人或者資管產(chǎn)品規(guī)避監(jiān)管要求提供便利。
董希淼表示，《辦法》并非不允許商業(yè)銀行代銷產(chǎn)品投向私募基金或者聘請私募基金管理人作投資顧問，而是對相關(guān)私募基金管理人明確了底線要求。私募基金管理人并非持牌金融機構(gòu)，其發(fā)行的產(chǎn)品不能由銀行進(jìn)行代銷；同時，假借信托公司等通道發(fā)行的私募基金產(chǎn)品，也不能由商業(yè)銀行代銷。這一方面有助于嚴(yán)格規(guī)范商業(yè)銀行代銷行為，另一方面也有助于推動私募基金管理人更加有序健康發(fā)展。
引導(dǎo)銀行代銷市場在規(guī)范中成長
《辦法》對商業(yè)銀行代銷投向私募基金或者聘請私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的金融產(chǎn)品設(shè)定準(zhǔn)入門檻，是否會對此類金融產(chǎn)品代銷產(chǎn)生較大影響？
“在實踐中，商業(yè)銀行根據(jù)自身情況制定了各自不同的代銷產(chǎn)品準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)過測算和了解，這一規(guī)定并不會顯著影響現(xiàn)有的這種代銷合作的模式和規(guī)模。并且存量代銷產(chǎn)品中不滿足這一門檻的產(chǎn)品規(guī)模和占比非常小。對于不符合準(zhǔn)入規(guī)定的存量代銷產(chǎn)品，依然可以按照原有的協(xié)議約定，通過自然到期等方式逐步完成存量化解，而且不存在退出時限的要求?！睒I(yè)內(nèi)人士進(jìn)一步表示，設(shè)定準(zhǔn)入門檻也有助于從源頭上防范風(fēng)險傳導(dǎo)，同時倒逼私募投資基金有序規(guī)范發(fā)展。
對于商業(yè)銀行而言，《辦法》的發(fā)布實施將督促銀行規(guī)范發(fā)展代銷業(yè)務(wù)，有利于不斷優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)，分散經(jīng)營風(fēng)險，通過將合適的產(chǎn)品銷售給適合的客戶，有助于提高資源配置效率，提升客戶黏性，并獲得多元化的收入。同時，銀行加強與其他金融機構(gòu)的合作，也有利于資源互補，提升協(xié)同發(fā)展能力，形成差異化競爭優(yōu)勢。
曾剛提到，過去部分商業(yè)銀行依賴代銷高風(fēng)險、高收益的金融產(chǎn)品以提高短期盈利，但這往往伴隨著系統(tǒng)性風(fēng)險上升的代價。《辦法》通過提高準(zhǔn)入門檻、加強監(jiān)督管理，為行業(yè)健康發(fā)展設(shè)定了更高標(biāo)準(zhǔn)，同時也提出了更加細(xì)致的合規(guī)考核要求，將促使商業(yè)銀行從單純追求業(yè)務(wù)規(guī)模向更加注重質(zhì)量和風(fēng)險控制的方向轉(zhuǎn)型。
需要強調(diào)的是，《辦法》的實施對部分商業(yè)銀行，特別是較為依賴代銷收入的中小銀行而言，可能會帶來短期陣痛。但從長遠(yuǎn)來看，這也恰恰是促進(jìn)行業(yè)良性發(fā)展的契機?！霸诒O(jiān)管部門、銀行和消費者的共同努力下，商業(yè)銀行代理銷售市場必將在規(guī)范中成長，在透明與誠信中重塑市場信任，為整個金融領(lǐng)域的高質(zhì)量發(fā)展提供有力支撐。”曾剛說。
責(zé)任編輯:郭海
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